德州市人民政府办公室关于印发《德州市户外广告资源有偿使用收入征收管理办法》的通知

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贵州省铜仁地区行政公署


铜仁地区行政公署关于印发铜仁地区城镇居民基本医疗保险实施办法（试行）的通知

铜署发〔2009〕10号

　
各县、自治县、市、特区人民政府，大龙开发区管委会，行署各工作部门：
　　《铜仁地区城镇居民基本医疗保险实施办法（试行）》已经省人民政府同意，并经省城镇居民基本医疗保险联席会议办公室批复，行署决定印发实施，请认真贯彻执行。

二○○九年二月二十七日
　　
铜仁地区城镇居民基本医疗保险实施办法
　　（试行）

　　第一章 总 则

　　第一条 为建立和完善覆盖城乡全体居民的医疗保障体系，根据《国务院关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》（国发〔2007〕第20号）和《省人民政府关于推进城镇居民基本医疗保险试点工作的指导意见》（黔府发〔2008〕13号）精神，结合铜仁地区实际，制定本办法。
　　第二条 城镇居民基本医疗保险（以下简称居民医疗保险）的参保对象和范围：在本行政区域内具有非农业户籍且不属于城镇职工基本医疗保险制度覆盖范围的非从业城镇居民，包括具有本地中小学学籍的普通中小学、幼儿园、中等职业学校、特殊教育学校在校在园学生和其他非从业城镇居民。
　　暂无缴费能力尚未参加城镇职工基本医疗保险的国有、集体困难企业职工和退休人员，可以自愿参加居民医疗保险。今后具备缴费能力的，应参加城镇职工基本医疗保险。
对无本地户籍的外来常驻人口、失地农民，可以自愿选择参加居民医疗保险。
　　外来务工人员子女、乡镇所在地学校的学生只能选择参加新型农村合作医疗或居民医疗保险。
　　第三条 居民医疗保险的基本原则和目标
　　（一）坚持“低缴费、广覆盖、保基本”和筹资及保障水平与我区经济社会发展水平相适应的原则。
　　（二）坚持城镇居民自愿参加，以家庭(个人)缴费为主，政府补助为辅的原则。
　　（三）坚持重点保障城镇居民住院和门诊大病医疗需求的原则。
　　（四）坚持居民医疗保险基金的使用实行“以收定支、收支平衡、略有结余”的原则。
　　（五）目标：2009年3月1日启动实施，到年底全区居民参保率达50%以上，到2010年力争达80%以上，2011年将所有符合条件的城镇居民纳入参保。
　　第四条 充分发挥社区卫生服务机构职能作用，逐步建立社区首诊和转院审批制度，引导参保居民到社区卫生服务中心（站）基层定点医疗机构就医。加强医疗保险管理，建立简便，易行易懂的服务流程，规范居民参保和报销。
　　第五条 各县（市、特区）政府要加强社会保险经办机构能力建设和办事处（社区）、乡（镇）劳动保障工作平台建设；要组建相应的工作机构，在人员编制、经费、办公场所等方面提供必要的保障，确保各项工作顺利开展。要大力推进居民医疗保险信息网络化系统建设，实现居民医疗保险信息网络化管理，并确保网络安全运行。

　　第二章 居民医疗保险基金的筹集和缴费标准

　　第六条 居民医疗保险基金由以下几项构成
　　（一）参保人员个人缴纳的医疗保险费；
　　（二）各级财政补助的费用
　　（三）利息收入
　　（四）其他收入
　　第七条 居民医疗保险费不计征税、费。
　　第八条 筹资标准：
　　（一）各类中小学阶段的在校学生（包括各类中等职业学校、技工学校在校学生以及在城镇就学的进城务工人员子女）、少年儿童及其他18周岁（含18周岁）以下城镇居民筹资标准为每人每年120元，其中家庭（个人）缴纳40元，政府补助80元。对低保对象和重度残疾的儿童学生，其家庭（个人）缴纳10元，政府补助120元。
　　（二）18周岁（不含18周岁）以上的非从业城镇居民（包含未参加城镇职工基本医疗保险的城镇国有、集体困难企业职工和退休人员以及无本地户籍的外来常住人口）筹资标准为每人每年210元，其中家庭（个人）缴纳130元，政府补助80元。对18周岁以上低保对象和重度残疾人、60周岁以上低收入老年人，其家庭（个人）缴纳10元，政府补助200元。
　　（三）无劳动能力、无生活来源、无法定赡养、抚养、抚养义务人（以下简称“三无”人员）参加居民医疗保险的，其家庭（个人）不缴费，每人每年210元，由政府全额补助。
　　（四）新参保人员，要一次性缴纳当年所剩月份的筹资额，月筹资额为年筹资标准的1/12。
　　（五）家庭缴费按年计算，一次性缴清。中小学生、在园幼儿按学年一次性缴纳。政府补助以当年参保居民人数，按不同群体补助标准列入财政预算。政府补助实行分级负担，扣除中央和省财政补助后，地、县（市、特区）两级政府按比例分别承担（具体比例由财政部门另行制定）。地方补助的比例，省政府如调整，地、县（市、特区）的比例再作适当调整，调整方案由地区劳动和社会保障局、财政局共同研究后报行署审批。
　　（六）参保人的年龄和参保身份改变后，其参保缴费标准（包括政府补助标准）要随之改变，民政、残联等相关部门要认真做好认定工作。每年有关部门要进行年审。
　　第九条 有条件的用人单位可以对本单位职工家属参保缴费给予补助，补助资金在税前列支。
　　第十条 政府补助资金实行预决算制度。启动当年由地、县（市、特区）财政按居民参保计划数，按50%预拨财政补助资金。年末由地、县（市、特区）劳动保障部门根据次年的参保扩面工作计划拟定全年预算，经批准后由地、县（市、特区）财政于次年一月、七月分两次拨付，年底根据全年实际参保情况据实决算。

第三章 居民医疗保险待遇

　　第十一条 居民医疗保险的就医管理，参照国家和省制定的城镇职工基本医疗保险《药品目录》、《诊疗项目目录》、《医疗服务设施标准》、《关于城镇居民医疗保险儿童用药有关问题的通知》以及铜仁地区城镇职工基本医疗保险有关规定执行。铜仁地区范围内的城镇职工基本医疗保险定点医疗机构为居民医疗保险服务机构。
　　第十二条 参保人员按时足额交纳医疗保险费后，按规定享受以下待遇：
　　（一）在不同等级的定点医院住院治疗，需自付不同数额的起付标准金（简称为起付线）：三级医院为400元；二级医院为300元；一级医院、乡镇卫生院、社区医疗卫生服务机构为50元。在我区城镇职工基本医疗保险基金支付范围内的费用，按不同等级医院分别为：三级以上医院（含三级医院）由医疗保险基金支付45%；二级医院由医疗保险基金支付55%；一级医院、乡镇卫生院、社区医疗卫生服务机构住院或留院观察，由医疗保险基金支付65%。我区城镇职工基本医疗保险基金不予支付的费用，全部由居民个人自付。
　　（二）参保人员住院发生的医疗费用，扣除全自费，属于乙类药品或特殊诊疗服务项目，由个人自付10%，剩余的医疗费用由医疗保险基金和参保个人按照分担比例共同支付。
　　（三）实行门诊大病医疗保险待遇，参保居民在门诊发生的大病医疗费用，由医疗保险基金报销50%，大病病种目录见《铜仁地区城镇居民基本医疗保险实施细则》。
　　（四）参保居民因病情需要异地就医的，须经当地医疗机构证明、县（市、特区）社保经办机构批准，在本地区外三级以上就医发生的医疗费，个人自付比例增加5％，比照上述比例标准审核报销。
　　（五）在确认转入地户籍的基础上，本辖内可异地转续居民医疗保险关系；转入地认可缴费年限和缴费额，从次年起实行缴费并负责待遇支付（当年待遇支付由转出地负责）。异地转诊转院，由转入地经办机构审核，异地结算，个人承担自付医疗费用。
　　（六）居民医疗保险基金的最高累加支付限额为每人每年4.5万（含门诊统筹支付）。
　　（七）本办法实施后，

按时足额缴纳医疗保险费的人员，从参保缴费次月起享受本医疗保险待遇。2010年1月1日后新参保缴费人员，实行3个月的“待遇等待期”。参保后中断缴费人员，超过6个月后重新参保的，实行6个月“待遇等待期”，从等待期满的次月1日起享受医疗保险待遇；之前的缴费年限不合并计算。
　　（八）中断缴费不满6个月的可以续保，续保人员应补缴中断期间的欠费，次月起享受医疗保险待遇。续保后，以前的缴费年限可合并计算。国家政策另有规定的，从其规定。
　　（九）建立连续参保缴费与待遇挂钩机制。以年度为单位，城镇居民连续缴费分别满3年、6年、10年后，医疗保险基金在最高累加支付报销限额基础上，按达到缴费年段分别增加报销金额3000元、5000元、8000元，即分别为缴费满3年，最高累加支付限额为48000元；满6年为50000元；满10年后为53000元。参加职工医疗保险转入居民医疗保险的，可以按参加职工医疗保险的缴费年限合并计算居民医疗保险参保年限。
　　（十）为解决参保人员因患大病超过基本医疗保险基金支付范围以外的费用问题，在居民医疗保险政策的基础上建立大病医疗保险制度，参保人员以家庭（个人）为单位自愿参加。城镇居民大病医疗保险具体办法由地区劳动和社会保障局另行制定。
　　第十三条 参保后医疗费用负担较重并影响家庭基本生活的困难城镇居民，可以按照城市医疗救助制度的规定，由民政部门给予医疗救助。
　　第十四条 社会保险经办机构与定点医疗机构的经费结算，原则上以项目付费结算为主，也可采取定额结算、单病种结算等多种结算方式，并对定点医疗机构实行保证金制度（详见《铜仁地区城镇居民基本医疗保险实施细则》）。

第四章 居民医疗保险工作的管理服务与监督

　　第十五条 居民医疗保险实行地级统筹，以地区为统筹单位，实行地、县（市、特区）两级管理，在全区范围内统一筹资和待遇支付标准，统一基金管理制度，统一管理服务流程。居民医疗保险不设个人帐户。地级统筹实行年度目标任务考核，具体办法由地区劳动和社会保障局、财政局另行制定。
　　第十六条 各级劳动保障部门为居民医疗保险的主管部门，负责本辖区居民医疗保险工作的管理、考核和监督检查。
　　第十七条 为加强对城镇居民基本医疗保险工作的领导，行署决定成立地区城镇居民医疗保险工作领导小组（已行文），由劳动保障、财政、监察、民政、教育、卫生、编办、食药监、公安、审计、统计、工会、残联等部门为成员单位，负责做好组织协调、监督检查和指导工作。
　　地区劳动和社会保障局：负责本辖区内医疗保险全面工作，承担实施、监管、考核和指导职能；根据居民医疗保险的政策运行情况，适时提出修改和完善政策的意见；协调有关部门共同做好居民医疗保险工作。
　　地区财政局：负责协调省、地、县（市、特区）各级政府补助资金落实到位；做好本级和县（市、特区）资金预算，并按时足额划拨到位，确保支付需要。
　　地区监察局：负责对居民医疗保险基金的监督；及时查处违纪违法行为。
　　地区民政局：负责做好低保对象、“三无”人员、低收入家庭60周岁以上老年人认定工作，并提供相应证明。
　　地区教育局：负责做好学生参加居民医疗保险的宣传工作和各阶段学生人数的统计工作；协助社会保险经办机构做好学生参保登记工作。
　　地区卫生局：负责本辖区定点医疗机构医疗服务的监督管理。
　　地区食品药品监督管理局：负责做好居民医疗保险所需药品和医疗器械的监督管理。
　　地区公安局：负责做好参保年龄层次城镇人员的统计；做好参保人员的户籍认定工作。
　　地区审计局：负责对居民医疗保险基金的审计监督工作。
　　地区残联：负责做好

重度残疾学生、儿童和完全丧失劳动能力的重度残疾人身份认定工作，并提供相应证明。
　　领导小组成员单位要各司其职，各负其责，密切协作，确保居民医疗保险工作的顺利进行。其他有关部门要积极支持、配合居民医疗保险工作的开展。对不认真覆行职责并影响全区城镇居民基本医疗保险工作开展的，要追究有关部门负责人的责任。
　　第十八条 地区社会保险经办机构负责全区居民医疗保险业务的协调、指导和监督工作；负责参保征缴、基金管理和预决算工作；统一全区居民医疗保险表格、证卡和手册模式。
　　各县（市、特区）社会保险经办机构和乡（镇）、办事处（社区）劳动保障所负责办理当地居民家庭（个人）参保登记、变更、信息采集、申报缴费、缴费核定、费用征收、管理和支付以及有关证卡发放工作。
　　第十九条 居民医疗保险基金实行收支两条线和财政专户管理，单独列账专款专用，不得挤占和挪用，并确保基金保值增值。
　　第二十条 社会保险经办机构要建立健全居民医疗保险基金的预决算制度、财务会计制度和内部监控制度，实行基金超支预警报告制度。
　　第二十一条 各级财政和劳动保障部门要加强对基金的收支管理，并接受同级审计机关、监察机关的监督检查。
　　第二十二条 各级劳动保障部门、社会保险经办机构工作人员滥用职权，营私舞弊，玩忽职守，按有关规定给予党纪政纪处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第二十三条 参保人员弄虚作假，采取隐瞒、欺诈等手段骗取居民医疗保险基金的，要及时追回被骗取资金并按有关规定给予处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第二十四条 定点医疗机构违反医保管理规定造成基金损失的，要按照有关规定严肃查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第二十五条 建立对定点医疗机构的监督考核制度。由劳动保障部门会同卫生、财政、物价、监察、审计、食药监等部门，负责对定点医疗机构执行医疗保险政策和定点服务协议情况进行考核，所需经费由财政核拨。
　　第二十六条 劳动保障行政部门设立公开监督举报电话和举报箱（受理举报单位：铜仁地区劳动保障监察支队，举报电话：12333），并依法查处各类违反居民医疗保险政策行为。

第五章 附 则

　　第二十七条 全区居民医疗保险基金运行出现收不抵支情况后，由地区劳动和社会保障局、财政局提出调整个人缴费和政府补助方案，报行署审批后执行。全区居民医疗保险参保及基金收支情况，每年底向社会公布。
　　第二十八条 根据全区经济社会发展水平、居民医疗消费需求和基金收支情况，由劳动保障部门会同财政部门，对居民医疗保险的筹资标准、财政补助标准、医保基金起付标准、最高支付限额、支付比例、缴费待遇挂钩机制等提出调整意见，并按程序报批后执行。
　　第二十九条 由城镇职工基本医疗保险、灵活就业基本医疗保险、新型农村合作医疗制度转为居民医疗保险且未中断交费的，不设立待遇等待期。
　　第三十条 因重大疫情、自然灾害、突发事件等因素所造成较大范围急、危、重病人抢救治疗发生的居民医疗费用，由同级人民政府解决。
　　第三十一条 全区城镇居民基本医疗保险实施后，不允许在城镇职工基本医疗保险、新型农村合作医疗制度、灵活就业基本医疗保险等之间进行多头参保。
　　第三十二条 地、县（市、特区）劳动保障部门及所属社保经办机构、乡（镇）、办事处（社区）劳动保障所开展居民医疗保险工作所需机构、人员、办公场所和经费，由同级人民政府解决。
　　第三十三条 本办法由地区劳动和社会保障局负责解释。
　　第三十四条 根据本办法，制定《铜仁地区城镇居民基本医疗保险实施细则》等补充规定并实施。
　　第三十五条 本办法自2009年3月1日起执行。





企业并购的有关实务问题——并购融资

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、常用的并购融资方式
国际上通行的并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指企业动用自身盈利积累进行并购支付。外部融资是指向企业外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资又分为债务性融资、权益性融资和混合性融资。
1．债务性融资
债务性融资指收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金。这种方式主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。
（1）贷款。这是最传统的并购融资方式。其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大。其缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上受制于银行。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，这就降低了企业的再融资能力。
（2）发行债券。这种方式的最大优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权。其缺点是债券发行过多，会影响企业的资本结构，降低企业的信誉，增加再融资的成本。
2．权益性融资
权益性融资的主要方式就是发行股票和换股并购。
　　（1）发行股票。企业运用发行新股或向原股东配售新股筹集的资金作为并购支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债，由于企业规模的扩大，也增加了企业的再融资能力。其缺点是稀释股权，降低每股收益率。此外，由于股息要在企业交纳所得税之后支付，这就增加了企业的税负。
（2）换股并购。以并购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购的优势在于其可使企业避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购不受并购规模的限制。此外，可以取得会计和税收方面的好处。但换股并购的弊端在于其会受到各国证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。
3．混合性融资
　　混合性融资因其同时具有债务性融资和权益性融资的特点而得名。最常用的混合性融资工具是可转换债券和认股权证。
（1）可转换债券。可转换债券的最大特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换债券的报酬率一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；第三，当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，从而免除了企业还本的负担。发行可转换债券也有如下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人自然要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也严重影响企业的再融资能力。第二，当可转换债券转为股票时，企业股权会被稀释。
（2）认股权证。认股权证是由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，其实质是一种普通股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是避免并购完成后被并购企业的股东成为普通股东，从而延迟股权的被稀释，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。其缺点是如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。
二、我国的并购融资现状
1．我国内部融资现状
我国企业内部融资的资金来源是在满足企业自身正常发展以后留存的可自由支配的现金。1984年以前，企业的利润都要上缴国家。1984年以后，企业实行利润留成制，逐渐形成企业内部积累。1994年《公司法》生效，确立法定公积金制度，企业才开始有真正意义的内部积累。由于法定公积金制度到现在只有10年时间，而大量的非公司企业并不适用法定公积金制度，这使得企业很难积累到大量的并购资金。
2．我国债务性融资现状
（1）贷款融资分析。《贷款通则》第20条规定：“对借款人的限制：……三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。……”这条规定实际上禁止商业银行为股权交易的并购活动提供资金。在非股权交易的并购活动中，企业从银行获得并购资金存在很大困难。原因如下：第一，目前我国大多数银行缺乏针对企业并购的专业人才和专业知识，还没有能力参与企业并购的操作，也没有能力实现对企业并购完成后的有效参与、监督和控制，从而难以控制信贷风险；第二、担保物变现的风险也使得银行不愿为企业并购提供大量贷款。
（2）发行债券融资分析。《公司法》第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”可见，我国法律对债券的发行条件要求非常严格。事实上，我国发行债券的主体大多是一些关系国计民生的大企业和基础产业，募集资金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶颈产业”的发展。迄今为止，我国尚无为企业并购发行债券的先例。
2．我国权益性并购融资现状
　　（1）发行股票融资并购分析。《公司法》第137条规定：“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。”我国一些上市公司通过增发A股或H股成功实现了并购。发行新股是最受我国企业青睐的并购融资方式。
　　（2）换股并购分析。我国资本市场上第一例真正意义的换股并购是清华同方并购山东鲁颖电子。之后还有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、陕西金叶、TCL通讯等案例。换股并购的优点在于比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。由于我国企业股权结构和法人治理结构不规范，换股比例难以客观化，再加上相关的法律法规不健全，使得换股并购没有获得应有的发展。
　　3．我国混合性并购融资现状
　　《公司法》第172条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”第173条规定：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。”1996年5月国务院同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点。1997年3月25日经国务院批准，原国务院证券委员会发布《可转换公司债券管理暂行办法》。1998年8月3日南宁化工股份有限公司发行的1.5亿元可转换公司债券在上交所成功发行，这是中国资本市场上第一只非上市公司可转换公司债券。之后，吴江丝绸和茂名炼化都通过发行可转换债券成功实现融资。但迄今为止，还没有企业通过发行可转换债券进行并购融资。至于发行认股权证，目前在我国还没有明确的法律依据。
三、完善和开拓我国的并购融资渠道
1．完善贷款融资渠道
我们可以考虑修改《贷款通则》，允许商业银行对股权交易的并购发放贷款。2000年中国人民银行和中国证监会发布了《证券公司股票质押贷款管理办法》，允许符合条件的证券公司以自营的股票和证券投资基金券作质押向商业银行借款。这在一定程度上拓宽了证券公司的融资渠道。
2．完善债券融资渠道
我国法律对债券的发行条件要求很严格。这使得很多企业无法通过发行债券融资。因此，我们可以通过修改《公司法》和《证券法》，放宽债券的发行条件，扩大企业融资的渠道。
3．规范股票融资渠道
通过增发新股的方式筹集并购资金，一直是并购融资的首选。但是，一些关联企业打着收购的旗号，通过发行新股进行“圈钱”，严重损害了投资者的利益。这个问题需要予以重视。
4．完善换股并购方式
1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些非上市公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》。《通知》要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。在这种背景下，1998年清华同方向山东鲁颍电子定向增发新股进行了换股合并试点。之后，一些换股并购的案例不断出现。但是，上述换股并购的案例只是限于上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司，并且都属于试点性质。2002年中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 换股并购方式终于获得法律上的肯定。但是，我国法律对换股并购规定的过于简单。因此，我国应该尽早制定有关换股并购的法律法规、操作细则，对折股比例的计算方式、合并程序、不同意换股并购方案的少数股东合法权益的保护、换股并购中的信息披露问题以及相应的监管措施进行详细的规定。
5．发展可转换债券融资渠道
我国可以考虑放宽可转换债券发行条件，丰富可转换债券的发行主体。监管部门可以适当放宽可转换债券的融资条件。鼓励组建、发起可转换债券投资基金，将基金投资于债券市场的比例调高，或规定一定比例的资产必须投资于可转换债券，鼓励社保基金和保险基金进入可转换债券市场，以此吸引更多资金进入可转换债券市场。这都有待我国法律法规的修改和完善。
6．开拓新的融资渠道
我国可以借鉴国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可交换债券、优先股、票据等融资工具，同时还可以开发MBO私募基金和信托方式进行融资，推动我国并购市场的繁荣和发展。