中华人民共和国政府关于领海的声明
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中华人民共和国政府关于领海的声明
中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会关于批准中华人民共和国政府关于领海声明的决议
（1958年9月4日全国人民代表大会常务委员会第一○○次会议通过）
一九五八年九月四日全国人民代表大会常务委员会第一○○次会议决定批准中华人民共和国政府关于领海的声明。
中华人民共和国政府关于领海的声明
中华人民共和国政府宣布：
（一）中华人民共和国的领海宽度为十二海里（▲）。这项规定适用于中华人民共和国的一切领土，包括中国大陆及其沿海岛屿，和同大陆及其沿海岛屿隔有公海的台湾及其周围各岛、澎湖列岛、东沙群岛、西沙群岛、中沙群岛、南沙群岛以及其他属于中国的岛屿。
（二）中国大陆及其沿海岛屿的领海以连接大陆岸上和沿海岸外缘岛屿上各基点之间的各直线为基线，从基线向外延伸十二海里（▲）的水域是中国的领海。在基线以内的水域，包括渤海湾、琼州海峡在内，都是中国的内海。在基线以内的岛屿，包括东引岛、高登岛、马祖列岛、白犬列岛、鸟丘岛、大小金门岛、大担岛、二担岛、东▲岛在内，都是中国的内海岛屿。
（三）一切外国飞机和军用船舶，未经中华人民共和国政府的许可，不得进入中国的领海和领海上空。
任何外国船舶在中国领海航行，必须遵守中华人民共和国政府的有关法令。
（四）以上（二）（三）两项规定的原则同样适用于台湾及其周围各岛、澎湖列岛、东沙群岛、西沙群岛、中沙群岛、南沙群岛以及其他属于中国的岛屿。
台湾和澎湖地区现在仍然被美国武力侵占，这是侵犯中华人民共和国领土完整和主权的非法行为。台湾和澎湖等地尚待收复，中华人民共和国政府有权采取一切适当的方法，在适当的时候，收复这些地区，这是中国的内政，不容外国干涉。
一九五八年九月四日于北京
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在我国公司清算制度中，清算义务人的概念是因企业进入非破产清算状态而逾期不组织清算、公司债权人权益受到侵害的不正常现象而生的。公司法没有明确规定清算义务人的概念及相关责任，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》〔以下简称公司法国际解释（二）〕中规定了清算义务人，同时也规定了清算义务人的相应责任，但关于清算义务人的主体、义务及法律责任未作明确规定，导致司法实践中无法统一规范裁判此类纠纷。笔者认为，要完善公司强制清算制度，必须厘清清算义务人的义务和责任，并加以规范。
一、制度检视：清算义务人责任纠纷之现状
公司法没有关于清算主体怠于或拒不履行清算义务应承担何种法律责任的规定。虽然公司法司法解释（二）规定了清算主体作为和不作为的侵权民事责任及未经清算注销的民事责任，但仍没有明确清算义务人责任纠纷的案由、责任主体、责任范围、程序等问题。随着此类纠纷的日益增多，存在的问题也暴露出来，主要有：案由比较混乱，程序适用五花八门，实体处理大相径庭。以浙江省宁波市鄞州区所受理的该类案件为例，据统计，自2008年至今受理涉及股东清算义务人责任纠纷案件12件，其中以清算组成员责任纠纷立案的有10件，以股东滥用股东权利赔偿纠纷立案的1件，以股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷立案的1件。被告下落不明适用公告送达缺席判决的有2件，驳回起诉1件，撤诉1件，调解8件。但上述案件均指向公司解散后清算义务人责任纠纷。
案由缺失
公司强制清算制度是公司法规定的一种新类型的非诉纠纷，法律规定不尽完善。因此，许多新类型的公司诉讼也缺失案由上的规范，其中清算义务人责任纠纷就是一例。在最高法院关于民事案由的规定中，涉及股东责任的案由仅有清算组成员责任纠纷等数个案由，对于清算义务人责任纠纷未明确列入案由范围。
程序适用混乱
虽然法律及司法解释对清算义务人责任纠纷未予统一规范，但涉及清算义务人责任纠纷的案件却日趋增多，而各地法院在程序适用上比较混乱。有些将强制清算非诉程序与清算义务人责任纠纷合并处理；有的认为必须先经强制清算程序，在清算不能的情况下才能起诉股东承担赔偿或清偿责任；有的则直接判令公司清偿债务，股东承担连带清偿责任等等。
责任主体界定不清
关于清算义务人即清算责任主体应该是公司股东还是董事的问题存在较大争议，通说认为应区分有限责任公司和股份有限公司来确定清算责任主体。对于有限责任公司的清算义务人，有观点认为，根据公司法第一百八十四条“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成”之规定，应为全体股东。但有学者认为根据此条并不能当然推定出有限责任公司的股东为法定清算义务人。[1]笔者认为，目前公司法上对公司清算义务人主体的界定的确处于不清晰的状态。
责任事由不尽合理
关于公司清算的民事责任，公司法只规定了清算人（清算组成员）在清算过程中的法律责任，没有规定清算义务人不履行义务所应承担的法律责任。虽然公司法司法解释（二）规定了清算义务人的相关责任，但未对责任类型及方式加以区分，责任事由不尽合理，导致审判实践中针对此类纠纷找不到确切合适的法律规定，法律适用比较混乱。
责任范围不明
当前审判实践中对于清算义务人违反法定清算义务应承担责任的范围存在较大争议。一种意见认为清算义务人承担的赔偿范围为公司全部的债务，另一种意见认为对积极损害债权人权益的行为和消极损害债权人权益的行为所造成的实际损失承担责任，还有一种意见认为应根据具体个案情况确定清算义务人应当承担的赔偿责任的范围。
二、理论探源：清算义务人责任之法理依据
清算义务人主体之界定
所谓清算义务人，是指基于其与公司之间存在的特定法律关系而在公司解散时对公司负有依法组织清算义务，并在公司未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。[2]笔者认为，有限责任公司的清算义务人应由全体股东担任。理由如下：
1.基于权利与义务之一致性。对于公司股东而言，清算义务是与公司创办权、盈余收获权相伴随的必然结果。法律赋予一定主体创建公司的权利以及从公司获取利益的权利，也必然要求这一主体在公司解散时尽相应的清算义务，这是权利与义务对等原则的体现。[3]
2.基于有限责任与清算义务之关联性。股东承担有限责任是现代公司制度之基石，但是股东承担有限责任并不是无条件的，必须建立在股东与公司行为规范、股东人格与公司法人人格相区分、公司拥有独立的财产基础上。如果股东怠于或拒不履行清算义务，则不能当然承担有限责任，即股东的有限责任与清算义务相关联，体现在公司清算终结之后。
3.基于保障各方利益之平衡性。现代公司既具有营利性，也具有社会性，因此公司不能仅以最大限度地为股东们谋利作为惟一存在目的，还应最大限度考虑公司其他利害相关者的利益，包括职工的利益、消费者的利益、债权人的利益等。[4]清算义务的切实履行是确保公司的财产得以保全、公司股东及债权人利益重生之医技强国得以实现的决定条件。如不履行清算义务，对公司的劳动者与债权人等其他利益相关者的影响比对股东的影响更大。而股东比劳动者与债权人等其他利益相关者更便于对公司财产实施占有和处理。因此，确定股东为清算义务人，界定其义务及责任，有利于股东更好地履行清算义务，及时合法地处理公司债权债务，规范和健全公司退市机制。
清算义务人权利义务之界定
1.清算义务人之权利。从清算义务人这一概念的表述看，似乎作为清算义务人的主体只应当承担组织清算的义务，并无任何权利可享受。但权利和义务作为法律体系中对立统一的矛盾体，它们往往是相伴而生并且互相渗透的。在一定条件下，某一行为既可看作是权利也可看作是义务。[5]笔者认为，公司清算义务人的权利主要包括：组织清算权、选任清算人的权利、解任清算人的权利、确认清算方案和清算报告等权利、监督清算权、公司财产（包括财务账册、重要文件等）流失追索权、公司不足或抽逃资本追回权等。
2.清算义务人之义务。民事义务是民事责任产生的前提，民事责任是履行民事义务的法律保证。要确定清算义务人的责任，必须先明了清算义务人所应承担义务的具体内容。笔者认为清算义务人最主要的义务不仅是要依法组织清算，而且要确保清算能够顺利完成。具体包括：第一，组织清算义务。清算义务人首先应在法定期限内及时召开股东会作出进行清算的决定或决议，启动清算程序，并保证清算顺利完成。在清算过程中，清算义务人应对清算人在执行公司清算事务的各个环节履行监督检查义务，在清算人违反善良管理人义务时，清算义务人可以行使解任权。在清算人作出具体清算方案和最终清算报告后，应当由股东组成的清算义务人批准确认。清算结束后，清算报告经股东会确认，并申请注销公司登记，公告公司终止。第二，公司财产、账册、重要文件等保管义务。公司清算必然以公司财务资料完备为前提，具备规范、完备的财务资料是公司的基本义务，也是清算义务人的主要义务。如公司财产存在被侵占或流失现象，清算义务人有将被侵占或流失财产追回的义务。第三，公司资本足额维持义务。根据资本维持原则，公司在其存续过程抗战之血色残阳中应当经常保持与其资本额相当的财产，非依法定程序不得任意变动。因此，股东应负有保证资本足额维持义务，直至清算完毕才能分配公司剩余财产。如股东存在欠缴或抽逃出资情形，在公司清算时清算义务人应及时履行追缴权，即要求欠缴或抽逃出资之股东及时补足出资，以保证清算的顺利进行。
清算义务人责任承担的法理基础
对于股东承担清算责任的法理依据，理论界及实务界均存在争议，主要有清算责任说、侵权责任说及法人人格否认说等各种观点。
1.清算责任说。民事责任是民事法律关系中的义务主体违反法律规定的或者合同约定重生为官的民事义务，侵害民事权利主体的民事权利，依民法之规定而产生的一种法律后果。[6]如果义务主体认真履行义务，权利主体的合法利益完全实现，该法律关系即正常消灭；如果义务主体不履行其义务，侵害了权利主体的合法利益，原来的权利义务关系即发生性质和内容上的变化，转化为以救济权和法律责任为内容的特殊法律关系。组织清算人对公司资产进行清理，启动公司清算程序是清算义务人的法定义务。当其不履行或者不适当履行清算义务而给公司和债权人造成损失时，便会产生相应的民事责任。[7]因此，基于不履行清算义务即产生清算责任及附随产生的各种清偿责任、赔偿责任。从这种意义上说，清算义务人未尽清算义务而给公司和债权人造成损失时应当承担相应的民事责任，是其法定义务向法律责任的转化。
河南省郑州市人民政府
郑州市人民政府令
第116号
《郑州市劳动合同管理规定》业经2002年12月20日市人民政府第23次常务会议审议通过，现予发布，自2003年3月1日起施行。
市 长：陈义初
二○○二年十二月二十七日
郑州市劳动合同管理规定
第一章 总 则
第一条 为保障劳动者和用人单位的合法权益，规范劳动关系，根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规规定，结合本市实际，制定本规定。
第二条 本市行政区域内的各类企业、民办非企业单位、个体经济组织（以下统称用人单位）和与之形成劳动关系的劳动者，均应遵守本规定。
国家机关、事业组织、社会团体中实行编制管理的人员不适用本规定，不实行编制管理的人员，适用本规定。
第三条 劳动合同是用人单位与劳动者确立劳动关系，明确双方权利和义务的协议。
建立劳动关系应当订立书面劳动合同。
第四条 市劳动保障行政部门主管本市劳动合同的监督管理工作。
县（市）、区劳动保障行政部门依照管理权限负责本行政区域内劳动合同的监督管理工作。
第五条 订立、变更劳动合同，应当遵循平等自愿、协商一致和合法的原则，不得损害社会公共利益。
第六条 各级工会组织依法维护劳动者的合法权益，对用人单位遵守本规定的情况进行监督。
第二章 劳动合同的订立
第七条 用人单位招用劳动者，应当与劳动者订立劳动合同。
劳动合同应当包括下列内容：
（一）劳动合同期限；
（二）工作内容；
（三）劳动保护和劳动条件；
（四）劳动纪律；
（五）劳动报酬、社会保险及福利;
（六）工作时间和休息、休假；
（七）劳动合同终止的条件；
（八）违反劳动合同的责任。
除前款规定的内容外，用人单位和劳动者还可在劳动合同中约定试用期、保守商业秘密、劳动者的培训及用人单位内部的津贴、补贴、福利待遇等事项。
第八条 劳动合同约定试用期的，试用期应包括在劳动合同期限内，并可约定试用期内的劳动报酬。
约定的试用期应符合下列规定：
（一）劳动合同期限不满6个月的，试用期不超过15日；
（二）劳动合同期限在6个月以上不满1年的，试用期不得超过30日；
（三）劳动合同期限在1年以上不满2年的，试用期不得超过60日；
（四）劳动合同期限在2年以上的，试用期不得超过6个月。
第九条 劳动合同约定的劳动者工资不得低于本市职工最低工资标准。用人单位未与劳动者订立劳动合同或者劳动合同没有约定工资标准的，用人单位应按不低于本市上年度在岗职工平均工资标准支付工资。
第十条 用人单位在与劳动者订立劳动合同时，不得要求劳动者集资、入股，不得向劳动者收取抵押金、抵押物或者其他财物，不得扣押劳动者的身份证、学历证书、资格证书等有关证件。
第十一条 劳动合同应当用中文书写。
外商投资企业与劳动者签订的劳动合同，也可用外文书写，但必须附中文译本。发生劳动争议时，以中文译本内容为准。
第十二条 订立劳动合同，用人单位应加盖印章，用人单位的法定代表人、负责人或其委托代理人与劳动者应在合同上签字。用人单位法定代表人、负责人或其委托代理人没有签字的，不影响劳动合同的效力。
劳动合同一式二份，用人单位和劳动者各执一份。
第十三条 劳动合同依法订立即具有法律约束力，用人单位和劳动者必须履行劳动合同约定的义务。
第十四条 劳动合同期满，经当事人协商一致，可以续订劳动合同，并办理续订手续。
用人单位未与劳动者办理终止或者续订劳动合同手续，劳动者继续在该用人单位工作的，视为双方同意按原劳动合同条款继续履行。
第三章 劳动合同的履行
第十五条 劳动合同履行期间，用人单位名称、法定代表人或负责人变更，不影响劳动合同的履行。
第十六条 经用人单位与劳动者协商一致，劳动合同可以变更、终止、解除。
第十七条 有下列情形之一，致使原劳动合同部分条款无法履行的，可以变更劳动合同的相应条款：
（一）用人单位转产、调整生产任务的；
（二）用人单位内部组织机构发生变化的；
（三）劳动者因疾病、伤残等原因造成劳动能力发生重大变化的；
（四）劳动合同订立所依据的法律、法规、规章和政策已经修改的；
（五）依法可以变更的其他情形。
变更劳动合同，应当以书面形式载明变更的内容、日期，用人单位与劳动者应当签字或盖章。
第十八条 劳动合同履行期间，用人单位因分立、合并、改制、重组或被兼并等原因致使原劳动合同无法履行的，分立、合并、改制、重组或兼并后的用人单位，应与劳动者变更或重新订立劳动合同；重新订立的劳动合同的期限，不得少于原劳动合同未履行的期限。
用人单位出现前款规定情形，劳动者提出解除合同要求的，用人单位应当允许，并不得附加其他条件。
第十九条 劳动者涉嫌违法犯罪被有关机关限制人身自由的，用人单位在劳动者被限制人身自由期间，可与其暂时停止劳动合同的履行。
暂时停止履行劳动合同期间，用人单位不承担劳动合同约定的相关义务。
第二十条 有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同，但是应当提前30日以书面形式通知劳动者本人：
（一）劳动者患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由用人单位另行安排的工作的；
（二）劳动者不能胜任工作，经培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
（三）法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十一条 劳动者有下列情形之一的，用人单位可以随时通知劳动者解除劳动合同：
（一）在试用期内被证明不符合录用条件的；
（二）严重违反劳动纪律或者用人单位规章制度的；
（三）严重失职、营私舞弊，对用人单位利益造成重大损害的；
（四）被劳动教养或被追究刑事责任的。
第二十二条 在劳动合同履行期间，由于用人单位原因造成职工不能正常工作，用人单位未解除劳动合同的，用人单位应当自职工不能正常工作之日起按月向职工支付不低于全市最低生活保障金的生活费。
第二十三条 用人单位濒临破产进行法定整顿期间或生产经营状况发生严重困难，符合国家规定的裁员条件，确需裁减人员的，应当提前30日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，可以裁减人员，并报劳动保障行政部门备案。
第二十四条 劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依据本规定第二十条、第二十三条的规定解除劳动合同：
（一）患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；
（二）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；
（三）女职工在孕期、产期、哺乳期内的；
（四）法律、行政法规规定的其他情形。
第二十五条 劳动者解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知用人单位。
有下列情形之一的，劳动者可以随时通知用人单位解除劳动合同：
（一）在试用期内的；
（二）用人单位以暴力威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的；
（三）用人单位未按劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的；
（四）法律、法规规定的其他情形。
依据前款规定解除劳动合同，劳动者已经提供劳动的，用人单位应当按原劳动合同约定的报酬标准，向劳动者支付相应的劳动报酬。
第二十六条 有下列情形之一的，劳动合同终止：
（一）劳动合同期满的；
（二）劳动者和用人单位约定的劳动合同终止条件出现的；
（三）劳动者符合法定退休、退职条件并办理退休、退职手续的；
（四）劳动者死亡或被人民法院依法宣告失踪、死亡的；
（五）法律、法规规定的其他情形。
用人单位破产、解散或者被撤销、注销的，劳动合同终止后，原用人单位应当按有关规定对劳动者给予安置或补偿。
第二十七条 劳动合同依法解除、终止的，劳动者要求出具劳动关系解除或终止证明的，用人单位应当出具。
第二十八条 用人单位依据本规定第十六条、第二十条、第二十三条解除劳动合同的，应当依照国家、省有关规定对劳动者给予经济补偿。
用人单位或劳动者违反有关劳动合同的规定，或者违反劳动合同的约定，给对方造成损害的，应当依照有关规定给予赔偿。
第二十九条 劳动合同被劳动争议仲裁委员会或者人民法院依法确认为无效，劳动者按照劳动合同已经付出正常劳动的，用人单位应当向劳动者支付相应的劳动报酬。
第四章 监 督
第三十条 劳动保障行政部门、用人单位的主管部门及有关部门应当对用人单位依法订立、履行劳动合同的情况进行督促、指导、检查。
第三十一条 劳动保障行政部门应当通过劳动监察、劳动合同鉴证等工作，指导和监督劳动合同制度的建立与完善，及时发现、纠正违法和不当的劳动合同。
第三十二条 用人单位与劳动者订立劳动合同，可以使用劳动保障行政部门提供的格式文本，也可以使用用人单位自制的劳动合同文本。
用人单位自制的劳动合同文本，应当报送劳动保障行政部门备案。劳动者与用人单位对自制劳动合同文本条款理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对自制劳动合同文本条款理解有两种以上解释的，应当作出有利于劳动者的解释。
第三十三条 用人单位应当建立劳动合同订立情况台帐，记录用人单位全体劳动者订立、续订、终止、解除劳动合同的情况。
用人单位应当为劳动者建立劳动合同卡，记录职工本人订立、变更、续订、终止、解除劳动合同的情况。劳动合同卡每人一份，解除劳动合同后，随职工本人档案一并转移。
第三十四条 用人单位与劳动者因劳动合同引发的劳动争议，依照有关劳动争议的法律、法规规定处理。
第五章 罚 则
第三十五条 违反本规定有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令限期改正；逾期未改正的，依照下列规定处以罚款：
（一）违反本规定第十条规定的，对用人单位处以5000元以上10000元以下罚款；
（二）违反本规定第二十七条规定的，对用人单位处以1000元罚款；
（三）违反本规定第三十三条规定的，对用人单位处以3000元以下罚款。
第三十六条 违反本办法规定的其他行为，其他法律、法规、规章已规定处罚的，由有关部门依照有关法律、法规、规章的规定处罚。
第六章 附 则
第三十七条 集体合同和企业工资协议的订立、履行，依照有关法律、法规、规章的规定执行。
第三十八条 本办法自2003年3月1日起施行。
一、制度检视：清算义务人责任纠纷之现状
公司法没有关于清算主体怠于或拒不履行清算义务应承担何种法律责任的规定。虽然公司法司法解释（二）规定了清算主体作为和不作为的侵权民事责任及未经清算注销的民事责任，但仍没有明确清算义务人责任纠纷的案由、责任主体、责任范围、程序等问题。随着此类纠纷的日益增多，存在的问题也暴露出来，主要有：案由比较混乱，程序适用五花八门，实体处理大相径庭。以浙江省宁波市鄞州区所受理的该类案件为例，据统计，自2008年至今受理涉及股东清算义务人责任纠纷案件12件，其中以清算组成员责任纠纷立案的有10件，以股东滥用股东权利赔偿纠纷立案的1件，以股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷立案的1件。被告下落不明适用公告送达缺席判决的有2件，驳回起诉1件，撤诉1件，调解8件。但上述案件均指向公司解散后清算义务人责任纠纷。
案由缺失
公司强制清算制度是公司法规定的一种新类型的非诉纠纷，法律规定不尽完善。因此，许多新类型的公司诉讼也缺失案由上的规范，其中清算义务人责任纠纷就是一例。在最高法院关于民事案由的规定中，涉及股东责任的案由仅有清算组成员责任纠纷等数个案由，对于清算义务人责任纠纷未明确列入案由范围。
程序适用混乱
虽然法律及司法解释对清算义务人责任纠纷未予统一规范，但涉及清算义务人责任纠纷的案件却日趋增多，而各地法院在程序适用上比较混乱。有些将强制清算非诉程序与清算义务人责任纠纷合并处理；有的认为必须先经强制清算程序，在清算不能的情况下才能起诉股东承担赔偿或清偿责任；有的则直接判令公司清偿债务，股东承担连带清偿责任等等。
责任主体界定不清
关于清算义务人即清算责任主体应该是公司股东还是董事的问题存在较大争议，通说认为应区分有限责任公司和股份有限公司来确定清算责任主体。对于有限责任公司的清算义务人，有观点认为，根据公司法第一百八十四条“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成”之规定，应为全体股东。但有学者认为根据此条并不能当然推定出有限责任公司的股东为法定清算义务人。[1]笔者认为，目前公司法上对公司清算义务人主体的界定的确处于不清晰的状态。
责任事由不尽合理
关于公司清算的民事责任，公司法只规定了清算人（清算组成员）在清算过程中的法律责任，没有规定清算义务人不履行义务所应承担的法律责任。虽然公司法司法解释（二）规定了清算义务人的相关责任，但未对责任类型及方式加以区分，责任事由不尽合理，导致审判实践中针对此类纠纷找不到确切合适的法律规定，法律适用比较混乱。
责任范围不明
当前审判实践中对于清算义务人违反法定清算义务应承担责任的范围存在较大争议。一种意见认为清算义务人承担的赔偿范围为公司全部的债务，另一种意见认为对积极损害债权人权益的行为和消极损害债权人权益的行为所造成的实际损失承担责任，还有一种意见认为应根据具体个案情况确定清算义务人应当承担的赔偿责任的范围。
二、理论探源：清算义务人责任之法理依据
清算义务人主体之界定
所谓清算义务人，是指基于其与公司之间存在的特定法律关系而在公司解散时对公司负有依法组织清算义务，并在公司未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。[2]笔者认为，有限责任公司的清算义务人应由全体股东担任。理由如下：
1.基于权利与义务之一致性。对于公司股东而言，清算义务是与公司创办权、盈余收获权相伴随的必然结果。法律赋予一定主体创建公司的权利以及从公司获取利益的权利，也必然要求这一主体在公司解散时尽相应的清算义务，这是权利与义务对等原则的体现。[3]
2.基于有限责任与清算义务之关联性。股东承担有限责任是现代公司制度之基石，但是股东承担有限责任并不是无条件的，必须建立在股东与公司行为规范、股东人格与公司法人人格相区分、公司拥有独立的财产基础上。如果股东怠于或拒不履行清算义务，则不能当然承担有限责任，即股东的有限责任与清算义务相关联，体现在公司清算终结之后。
3.基于保障各方利益之平衡性。现代公司既具有营利性，也具有社会性，因此公司不能仅以最大限度地为股东们谋利作为惟一存在目的，还应最大限度考虑公司其他利害相关者的利益，包括职工的利益、消费者的利益、债权人的利益等。[4]清算义务的切实履行是确保公司的财产得以保全、公司股东及债权人利益重生之医技强国得以实现的决定条件。如不履行清算义务，对公司的劳动者与债权人等其他利益相关者的影响比对股东的影响更大。而股东比劳动者与债权人等其他利益相关者更便于对公司财产实施占有和处理。因此，确定股东为清算义务人，界定其义务及责任，有利于股东更好地履行清算义务，及时合法地处理公司债权债务，规范和健全公司退市机制。
清算义务人权利义务之界定
1.清算义务人之权利。从清算义务人这一概念的表述看，似乎作为清算义务人的主体只应当承担组织清算的义务，并无任何权利可享受。但权利和义务作为法律体系中对立统一的矛盾体，它们往往是相伴而生并且互相渗透的。在一定条件下，某一行为既可看作是权利也可看作是义务。[5]笔者认为，公司清算义务人的权利主要包括：组织清算权、选任清算人的权利、解任清算人的权利、确认清算方案和清算报告等权利、监督清算权、公司财产（包括财务账册、重要文件等）流失追索权、公司不足或抽逃资本追回权等。
2.清算义务人之义务。民事义务是民事责任产生的前提，民事责任是履行民事义务的法律保证。要确定清算义务人的责任，必须先明了清算义务人所应承担义务的具体内容。笔者认为清算义务人最主要的义务不仅是要依法组织清算，而且要确保清算能够顺利完成。具体包括：第一，组织清算义务。清算义务人首先应在法定期限内及时召开股东会作出进行清算的决定或决议，启动清算程序，并保证清算顺利完成。在清算过程中，清算义务人应对清算人在执行公司清算事务的各个环节履行监督检查义务，在清算人违反善良管理人义务时，清算义务人可以行使解任权。在清算人作出具体清算方案和最终清算报告后，应当由股东组成的清算义务人批准确认。清算结束后，清算报告经股东会确认，并申请注销公司登记，公告公司终止。第二，公司财产、账册、重要文件等保管义务。公司清算必然以公司财务资料完备为前提，具备规范、完备的财务资料是公司的基本义务，也是清算义务人的主要义务。如公司财产存在被侵占或流失现象，清算义务人有将被侵占或流失财产追回的义务。第三，公司资本足额维持义务。根据资本维持原则，公司在其存续过程抗战之血色残阳中应当经常保持与其资本额相当的财产，非依法定程序不得任意变动。因此，股东应负有保证资本足额维持义务，直至清算完毕才能分配公司剩余财产。如股东存在欠缴或抽逃出资情形，在公司清算时清算义务人应及时履行追缴权，即要求欠缴或抽逃出资之股东及时补足出资，以保证清算的顺利进行。
清算义务人责任承担的法理基础
对于股东承担清算责任的法理依据，理论界及实务界均存在争议，主要有清算责任说、侵权责任说及法人人格否认说等各种观点。
1.清算责任说。民事责任是民事法律关系中的义务主体违反法律规定的或者合同约定重生为官的民事义务，侵害民事权利主体的民事权利，依民法之规定而产生的一种法律后果。[6]如果义务主体认真履行义务，权利主体的合法利益完全实现，该法律关系即正常消灭；如果义务主体不履行其义务，侵害了权利主体的合法利益，原来的权利义务关系即发生性质和内容上的变化，转化为以救济权和法律责任为内容的特殊法律关系。组织清算人对公司资产进行清理，启动公司清算程序是清算义务人的法定义务。当其不履行或者不适当履行清算义务而给公司和债权人造成损失时，便会产生相应的民事责任。[7]因此，基于不履行清算义务即产生清算责任及附随产生的各种清偿责任、赔偿责任。从这种意义上说，清算义务人未尽清算义务而给公司和债权人造成损失时应当承担相应的民事责任，是其法定义务向法律责任的转化。
郑州市劳动合同管理规定
郑州市人民政府令
第116号
《郑州市劳动合同管理规定》业经2002年12月20日市人民政府第23次常务会议审议通过，现予发布，自2003年3月1日起施行。
市 长：陈义初
二○○二年十二月二十七日
郑州市劳动合同管理规定
第一章 总 则
第一条 为保障劳动者和用人单位的合法权益，规范劳动关系，根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规规定，结合本市实际，制定本规定。
第二条 本市行政区域内的各类企业、民办非企业单位、个体经济组织（以下统称用人单位）和与之形成劳动关系的劳动者，均应遵守本规定。
国家机关、事业组织、社会团体中实行编制管理的人员不适用本规定，不实行编制管理的人员，适用本规定。
第三条 劳动合同是用人单位与劳动者确立劳动关系，明确双方权利和义务的协议。
建立劳动关系应当订立书面劳动合同。
第四条 市劳动保障行政部门主管本市劳动合同的监督管理工作。
县（市）、区劳动保障行政部门依照管理权限负责本行政区域内劳动合同的监督管理工作。
第五条 订立、变更劳动合同，应当遵循平等自愿、协商一致和合法的原则，不得损害社会公共利益。
第六条 各级工会组织依法维护劳动者的合法权益，对用人单位遵守本规定的情况进行监督。
第二章 劳动合同的订立
第七条 用人单位招用劳动者，应当与劳动者订立劳动合同。
劳动合同应当包括下列内容：
（一）劳动合同期限；
（二）工作内容；
（三）劳动保护和劳动条件；
（四）劳动纪律；
（五）劳动报酬、社会保险及福利;
（六）工作时间和休息、休假；
（七）劳动合同终止的条件；
（八）违反劳动合同的责任。
除前款规定的内容外，用人单位和劳动者还可在劳动合同中约定试用期、保守商业秘密、劳动者的培训及用人单位内部的津贴、补贴、福利待遇等事项。
第八条 劳动合同约定试用期的，试用期应包括在劳动合同期限内，并可约定试用期内的劳动报酬。
约定的试用期应符合下列规定：
（一）劳动合同期限不满6个月的，试用期不超过15日；
（二）劳动合同期限在6个月以上不满1年的，试用期不得超过30日；
（三）劳动合同期限在1年以上不满2年的，试用期不得超过60日；
（四）劳动合同期限在2年以上的，试用期不得超过6个月。
第九条 劳动合同约定的劳动者工资不得低于本市职工最低工资标准。用人单位未与劳动者订立劳动合同或者劳动合同没有约定工资标准的，用人单位应按不低于本市上年度在岗职工平均工资标准支付工资。
第十条 用人单位在与劳动者订立劳动合同时，不得要求劳动者集资、入股，不得向劳动者收取抵押金、抵押物或者其他财物，不得扣押劳动者的身份证、学历证书、资格证书等有关证件。
第十一条 劳动合同应当用中文书写。
外商投资企业与劳动者签订的劳动合同，也可用外文书写，但必须附中文译本。发生劳动争议时，以中文译本内容为准。
第十二条 订立劳动合同，用人单位应加盖印章，用人单位的法定代表人、负责人或其委托代理人与劳动者应在合同上签字。用人单位法定代表人、负责人或其委托代理人没有签字的，不影响劳动合同的效力。
劳动合同一式二份，用人单位和劳动者各执一份。
第十三条 劳动合同依法订立即具有法律约束力，用人单位和劳动者必须履行劳动合同约定的义务。
第十四条 劳动合同期满，经当事人协商一致，可以续订劳动合同，并办理续订手续。
用人单位未与劳动者办理终止或者续订劳动合同手续，劳动者继续在该用人单位工作的，视为双方同意按原劳动合同条款继续履行。
第三章 劳动合同的履行
第十五条 劳动合同履行期间，用人单位名称、法定代表人或负责人变更，不影响劳动合同的履行。
第十六条 经用人单位与劳动者协商一致，劳动合同可以变更、终止、解除。
第十七条 有下列情形之一，致使原劳动合同部分条款无法履行的，可以变更劳动合同的相应条款：
（一）用人单位转产、调整生产任务的；
（二）用人单位内部组织机构发生变化的；
（三）劳动者因疾病、伤残等原因造成劳动能力发生重大变化的；
（四）劳动合同订立所依据的法律、法规、规章和政策已经修改的；
（五）依法可以变更的其他情形。
变更劳动合同，应当以书面形式载明变更的内容、日期，用人单位与劳动者应当签字或盖章。
第十八条 劳动合同履行期间，用人单位因分立、合并、改制、重组或被兼并等原因致使原劳动合同无法履行的，分立、合并、改制、重组或兼并后的用人单位，应与劳动者变更或重新订立劳动合同；重新订立的劳动合同的期限，不得少于原劳动合同未履行的期限。
用人单位出现前款规定情形，劳动者提出解除合同要求的，用人单位应当允许，并不得附加其他条件。
第十九条 劳动者涉嫌违法犯罪被有关机关限制人身自由的，用人单位在劳动者被限制人身自由期间，可与其暂时停止劳动合同的履行。
暂时停止履行劳动合同期间，用人单位不承担劳动合同约定的相关义务。
第二十条 有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同，但是应当提前30日以书面形式通知劳动者本人：
（一）劳动者患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由用人单位另行安排的工作的；
（二）劳动者不能胜任工作，经培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
（三）法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十一条 劳动者有下列情形之一的，用人单位可以随时通知劳动者解除劳动合同：
（一）在试用期内被证明不符合录用条件的；
（二）严重违反劳动纪律或者用人单位规章制度的；
（三）严重失职、营私舞弊，对用人单位利益造成重大损害的；
（四）被劳动教养或被追究刑事责任的。
第二十二条 在劳动合同履行期间，由于用人单位原因造成职工不能正常工作，用人单位未解除劳动合同的，用人单位应当自职工不能正常工作之日起按月向职工支付不低于全市最低生活保障金的生活费。
第二十三条 用人单位濒临破产进行法定整顿期间或生产经营状况发生严重困难，符合国家规定的裁员条件，确需裁减人员的，应当提前30日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，可以裁减人员，并报劳动保障行政部门备案。
第二十四条 劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依据本规定第二十条、第二十三条的规定解除劳动合同：
（一）患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；
（二）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；
（三）女职工在孕期、产期、哺乳期内的；
（四）法律、行政法规规定的其他情形。
第二十五条 劳动者解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知用人单位。
有下列情形之一的，劳动者可以随时通知用人单位解除劳动合同：
（一）在试用期内的；
（二）用人单位以暴力威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的；
（三）用人单位未按劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的；
（四）法律、法规规定的其他情形。
依据前款规定解除劳动合同，劳动者已经提供劳动的，用人单位应当按原劳动合同约定的报酬标准，向劳动者支付相应的劳动报酬。
第二十六条 有下列情形之一的，劳动合同终止：
（一）劳动合同期满的；
（二）劳动者和用人单位约定的劳动合同终止条件出现的；
（三）劳动者符合法定退休、退职条件并办理退休、退职手续的；
（四）劳动者死亡或被人民法院依法宣告失踪、死亡的；
（五）法律、法规规定的其他情形。
用人单位破产、解散或者被撤销、注销的，劳动合同终止后，原用人单位应当按有关规定对劳动者给予安置或补偿。
第二十七条 劳动合同依法解除、终止的，劳动者要求出具劳动关系解除或终止证明的，用人单位应当出具。
第二十八条 用人单位依据本规定第十六条、第二十条、第二十三条解除劳动合同的，应当依照国家、省有关规定对劳动者给予经济补偿。
用人单位或劳动者违反有关劳动合同的规定，或者违反劳动合同的约定，给对方造成损害的，应当依照有关规定给予赔偿。
第二十九条 劳动合同被劳动争议仲裁委员会或者人民法院依法确认为无效，劳动者按照劳动合同已经付出正常劳动的，用人单位应当向劳动者支付相应的劳动报酬。
第四章 监 督
第三十条 劳动保障行政部门、用人单位的主管部门及有关部门应当对用人单位依法订立、履行劳动合同的情况进行督促、指导、检查。
第三十一条 劳动保障行政部门应当通过劳动监察、劳动合同鉴证等工作，指导和监督劳动合同制度的建立与完善，及时发现、纠正违法和不当的劳动合同。
第三十二条 用人单位与劳动者订立劳动合同，可以使用劳动保障行政部门提供的格式文本，也可以使用用人单位自制的劳动合同文本。
用人单位自制的劳动合同文本，应当报送劳动保障行政部门备案。劳动者与用人单位对自制劳动合同文本条款理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对自制劳动合同文本条款理解有两种以上解释的，应当作出有利于劳动者的解释。
第三十三条 用人单位应当建立劳动合同订立情况台帐，记录用人单位全体劳动者订立、续订、终止、解除劳动合同的情况。
用人单位应当为劳动者建立劳动合同卡，记录职工本人订立、变更、续订、终止、解除劳动合同的情况。劳动合同卡每人一份，解除劳动合同后，随职工本人档案一并转移。
第三十四条 用人单位与劳动者因劳动合同引发的劳动争议，依照有关劳动争议的法律、法规规定处理。
第五章 罚 则
第三十五条 违反本规定有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令限期改正；逾期未改正的，依照下列规定处以罚款：
（一）违反本规定第十条规定的，对用人单位处以5000元以上10000元以下罚款；
（二）违反本规定第二十七条规定的，对用人单位处以1000元罚款；
（三）违反本规定第三十三条规定的，对用人单位处以3000元以下罚款。
第三十六条 违反本办法规定的其他行为，其他法律、法规、规章已规定处罚的，由有关部门依照有关法律、法规、规章的规定处罚。
第六章 附 则
第三十七条 集体合同和企业工资协议的订立、履行，依照有关法律、法规、规章的规定执行。
第三十八条 本办法自2003年3月1日起施行。
