上市公司证券发行管理办法
中国证券监督管理委员会
上市公司证券发行管理办法
中国证券监督管理委员会令
第30 号
《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席 尚福林
二○○六年五月六日
上市公司证券发行管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四章 发行程序
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。
第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条规定的事项；
（二）债券利率；
（三）债券期限；
（四）担保事项；
（五）回售条款；
（六）还本付息的期限和方式；
（七）转股期；
（八）转股价格的确定和修正。
第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；
（二）认股权证的行权价格；
（三）认股权证的存续期限；
（四）认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
（三）发行审核委员会审核申请文件；
（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
第五章 信息披露
第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者终止审查；
（二）不予核准或者予以核准。
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
第六章 监管和处罚
第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十八条 上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
第七章 附 则
第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。
第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。
清产核资办法（1994年用）
财政部
清产核资办法（1994年用）
1994年2月4日，财政部
第一章 总 则
第一条 为贯彻《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，有步骤地开展清产核资工作，特制定本办法。
第二条 清产核资是指在全国范围内进行清查资产，核实国有资金，摸清国有资产“家底”的工作。
第三条 清产核资的目的，是为了解决国有资产状况不清、管理混乱、资产闲置浪费和被侵占流失等问题，促进国有企业转换经营机制，增强活力，为改革国有资产产权管理体制，建立与社会主义市场经济相适应的现代企业制度和国有资产管理体制、管理方法奠立基础。
第四条 清产核资的范围包括：国有企业、实行企业管理的事业单位；军队、武警部队等，以及未参加1993年全国行政事业单位财产清查登记的国家机关、政党机关、社会团体和事业单位（以下简称“企业、单位”）。
上述各企业、单位投资或举办的国内合营、联营、股份制、集体和其他经济形式的企业、单位，要清查其投资形成的资本金数额及其增值部分。
城镇集体企业、乡镇企业、供销社、农村信用社只进行资产清查登记，有关所有权界定和国有资产所有者权益核实等工作，放在清产核资以后，由国有资产管理部门组织进行。
对境外企业先进行试点，取得经验后再逐步进行。1994年可先由国内参加清产核资有对外投资的单位负责填报投资形成的资本金数额及其增值部分。
对中外合资、合作企业要由中方投资单位清查中方投入的国家股份或国家资本金数额及其增值部分。
第五条 清产核资的内容是：清查资产、负债状况，界定资产所有权，重估资产价值，核定国家资本金总额和登记国有资产产权。
第二章 资产负债清查
第六条 资产、负债清查是指对企业、单位占有的各类资产〔包括流动资产、固定资产、长期投资（含境外投资）、无形资产、递延资产和其他资产〕和各种负债进行全面清理、登记、核对和查实。
第七条 流动资产清查核实的范围和内容包括现金、各种存款、短期投资、应收及预付款项和存货等。
流动资产要按其占用形态分别进行清查，其内容包括：
1．现金。要清查企业、单位帐面余额与库存现金是否相符；
2．各种存款。要清查企业、单位在开户银行及其他金融机构各种存款帐面余额与银行及其他金融机构中该企业、单位的帐面余额是否相符；
3．应收及预付款项。清查的内容包括，应收票据、应收帐款、其他应收款、预付货款和待摊费用。
清查应收票据时，企业、单位要按其种类逐笔与购货单位或银行核对查实。
清查应收帐款、其他应收款和预付货款时，企业、单位要逐一与对方单位核对，以双方一致的金额记帐。对有争议的债权要认真清理、查证、核实、重新明确债权关系。对长期拖欠，要查明原因，积极催收，确认无法收回的款项，明确责任，依照国家有关规定进行处理。
个人借款要认真清理收回。
4．存货。清查内容包括：原材料、辅助材料、燃料、修理用备件、包装物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品、外购商品、协作件以及代保管、在途、外存、外借、委托加工的物资（商品）等。
各企业、单位都要认真组织清仓查库，全面清查盘点。对清查出的积压，已毁损或需报废的存货，要查明原因，组织相应的技术鉴定，提出意见，经批准后按国家有关规定处理。
对长期外借未收回的存货，要查明原因，积极收回或按规定作价转让。
代保管物资由代保管单位负责清查，并将清查结果报托管单位，进行核对后，列入托管单位资产总值中。
对在港口、码头、车站、机场等地存放的超过规定领取期限的无法交付货物，由保管单位进行清查，并按国家有关规定处理。
第八条 固定资产清查的范围包括房屋、构筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表和工具用具等。
对固定资产要查清固定资产原值、净值、已提折旧额；已提足折旧的固定资产、待报废和提前报废固定资产的数额；以及损失、待核销数额等。
租出的固定资产由租出方负责清查，没有登记入帐的要将清查结果与租入方进行核对后，登记入帐。
对借出和未按规定手续批准转让出去的资产，要认真清理收回或补办手续。
对清查出的各项盘盈（含帐外）、盘亏固定资产，要认真查明原因，分清责任，提出处理意见。
经过清查后的各项固定资产，要按固定资产目录并区别固定资产的用途（指生产性或非生产性）和使用情况（指在用、未使用或不需用等）进行重新登记，建立健全实物帐卡。
对清查出的各项未使用、不需用的固定资产，要查明购建日期、使用时间、技术状况和主要参数等，按调拨（其价值转入受拨单位）、转生产用、出售、待报废等提出处理意见。
对清查出的由于改变固定资产和低值易耗品划分标准，原固定资产转为低值易耗品，其净值部分已按低值易耗品摊销办法摊入成本费用，但实物仍在使用的，在清查中要单独列表反映。
第九条 长期投资清查的范围和内容包括以流动资产、固定资产、无形资产等各种资产对其他单位的投资。对长期投资要认真查明管理情况和投资效益，明确产权关系。
第十条 境外投资清查的范围和内容包括以资金、股票、债券、及其他各类实物资产、无形资产投资在境外举办各类独资、合资、联营、参股公司等企业中的各项资产。境外投资的清查要由中方投资企业、单位认真查明管理情况和投资效益，明确产权关系。
第十一条 在建工程清查的范围和内容是在建或停缓建的国家基本建设、技术改造项目，包括完工未交付使用（包括试车）、交付使用未验收入帐等工程项目。在建工程要由建设单位负责查清项目、投资总额和管理状况。
第十二条 无形资产清查的范围和内容包括各项专利权、商标权、特许权、版权、商誉、土地使用权等。
第十三条 递延资产及其他资产清查的范围和内容包括开办费、租入固定资产改良支出及特种储备物资等。清查时要逐一清理，认真核查摊销余额。
第十四条 企业、单位使用的土地，凡已领取土地证的，按土地证上的土地数量上报。没有领取土地证的企业、单位，可向当地土地管理部门申报，办理领取土地证的手续。来不及办理手续的，可先自行对土地面积丈量上报，以后再申报办理领取土地证的手续。土地归属关系不清、有争议的，列为“待界定”。
土地估价工作采取逐步进行的办法。企业、单位经过清查、核实先按原帐面价值上报。清产核资中发生产权变动的企业、单位，可委托有评估资格的机构进行估价，并按规定入帐。
第十五条 各种负债清查的范围和内容包括短期负债和长期负债。短期负债要清查各种短期借款、应付及预收款项、预提费用及应付福利费等。长期负债要清查各种长期借款、应付债券、长期应付款、住房周转金等。清查时企业、单位要与债权单位逐一核对帐目，达到双方帐面余额一致。
第十六条 资产清查工作的基本要求：
（一）清查工作要依靠群众，发动广大职工、干部，对全部资产，包括帐内外、库内外、地上地下、车间内外、厂（公司、店）区内外、本埠和外埠，都进行全面、彻底的清查。在清查中要把实物盘点同核查帐务结合起来，把清理资产同核查负债和所有者权益结合起来。即全面清点品种、规格、型号、数量，以物对帐，以帐查物，查清资产来源、去向和管理情况，做到见物就点，是帐就清，对帐物不清的资产要进行追忆、查找，不留死角，不打埋伏，不重不漏。
（二）企业、单位由于各种原因造成的财产关系不清或有争议的问题，按国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室（国资法规发〔1992〕52号）联合下发的《关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定》认真进行清查。
（三）清查工作在企业、单位自查的基础上，由上级清产核资机构组织抽查。国务院所属各部门和省、地、市、县各级人民政府清产核资机构要对所属的重点企业、单位组织抽查。
（四）企业、单位要将资产清查结果按照国家统一制定的清产核资报表格式及《固定资产分类与代码》填报报表，并按规定时间上报主管部门。
第三章 所有权界定
第十七条 所有权界定是指对企业、单位占有、使用应属国有的净资产依法确认所有权的法律行为。
通过所有权界定，划清资产所有权的归属关系，把应属国家所有的净资产，都纳入国有资产管理范围。
第十八条 各类企业及实行企业化管理的事业单位的所有权界定，要按照国家有关法律、法规和制度进行。
没有法律依据归集体、个人或外国政府、法人、公民所有的资产均属国有资产。
第十九条 对于界限不清或有争议的问题，按照国家国有资产管理局国资法规发〔1993〕68号通知印发的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》进行处理。
第二十条 在所有权界定中，对于情况复杂，一时难以确定其所有权关系的资产，可作为“待界定资本”单独登记。“待界定资本”在未依法明确所有权归属之前，任何部门、单位和个人均不得擅自处置和转移。
第二十一条 所有权界定工作，由企业、单位的清产核资机构具体组织进行。按财务隶属关系对已界定清楚的国有资产经上级主管部门认定，按统一制定的清产核资报表格式汇总后，报本级政府清产核资机构批准。
第二十二条 在所有权界定工作中，如对界定结果有争议或发生纠纷，由同级国有资产管理部门会同有关部门依据国家有关法律、法规和政策进行裁定。
第四章 资产价值重估
第二十三条 资产价值重估是指企业、单位对帐面价值与实际价值背离较大的主要固定资产进行价值重新估价。
第二十四条 在清产核资中，企业和经同级财政部门批准实行企业管理的事业单位要进行资产价值重估工作。拟实行股份制改造和合资、合营、兼并等产权发生变动的全民所有制企业、单位，可将资产价值重估和资产评估结合进行。
凡属下列企业、单位不进行资产价值重估：
（一）行政、事业单位（非企业化管理）；
（二）中外合资、合作企业，已实行股份制并已经过资产评估的全民所有制企业；
（三）非全民所有制为主的国内合资、合作、联营、股份、集体和其它企业，也暂不进行资产价值重估。
第二十五条 清产核资中企业、单位的资产价值重估范围：
（一）1992年年末以前购建形成的主要固定资产要进行价值重估。
（二）下列资产除另有规定外不进行价值重估：
1．1993年以后（含1993年）购建或形成的固定资产；
2．按国家有关规定属于限制使用、淘汰和待处理、待报废的固定资产；
3．租入的固定资产（含融资租赁）；
4．已提足折旧逾龄的固定资产；
5．进口设备（含购进的二手进口设备）形成的固定资产原则上不进行价值重估；
6．由于产权变动按国家规定已进行过评估的资产；
7．在建工程和已完工未交付使用（包括试车）的固定资产；
8．按规定购置费已列入成本的固定资产；
9．进行职工住房改革的房屋；
10．长期投资、无形资产、流动资产、递延资产和其它资产。
第二十六条 固定资产价值重估，由企业、单位根据财政部清产核资办公室组织有关部门制定的《清产核资价值重估统一标准目录》进行。重估的方法：
（一）对购买实行价格多轨制和价格已经放开的产品形成的固定资产，采用“物价指数法”，即以各类产品（设备）1992年价格分别较不同年份（1984—1991）价格指数为基础，确定主要固定资产重估价值的增长幅度。1984年以前（含1984年）购建的资产，以原帐面价值乘1992年比1984年的价格指数。
（二）对购买国家定价产品形成的固定资产，采用“国家定价法”。根据1984年、1992年国家物价局、有关部门和省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府规定的价格，确定资产的重估价格。
（三）对少量特殊的、价值量较大的非标准设备或企业自制无市场价的非标准设备和经过多次技术改造后的设备，可采用“重置成本法”进行估价。
第二十七条 资产价值重估工作由各企业、单位的清产核资机构组织有关专业技术、设备管理和财会人员参加的专门重估小组进行。资产价值重估工作，要本着实事求是的精神按照有关规定政策执行，不得任意多估或少估。
第二十八条 资产价值重估工作结束后，各企业、单位要提出“资产价值重估工作报告”，填报固定资产价值重估申报表，由法定代表人（企业法人）审查签字后，地方企业、单位上报主管部门清产核资机构，主管部门清产核资机构按照国家规定的政策和方法，对所属企业、单位的资产价值重估结果认真审查，审查不合格或有疑问的，退回原企业、单位限期更正。审查合格的，将所属企业、单位的资产价值重估结果和审查意见汇总后报同级清产核资办公室确认批准。中央企业经二级主管单位审查合格后报财政部驻当地中央企业财政驻厂员管理处确认（没有二级主管单位的，可直接报中企处），确认盖章后报主管上级部门审核盖章，上报财政部清产核资办公室批准，同时报财政部、国有资产管理局备案。中央地质勘探、建筑施工和房地产开发企业财务隶属关系在建设银行的，由建设银行经办行确认，盖章后报主管上级部门审核盖章，报财政部清产核资办公室批准，抄送中国人民建设银行。
第五章 资金核实
第二十九条 国有资金核实是指对企业、单位资产清查、所有权界定、资产价值重估后实际占用的全部国有资产价值总量进行重新核实。
第三十条 企业、单位在这次清产核资中查出的各项资产盘盈（包括帐外资产）、盘亏、资金损失或潜亏挂帐等，按照国务院办公厅《关于扩大清产核资试点工作有关政策的通知》（国办发〔1993〕29号）进行处理。申报核销呆帐贷款的条件和程序，按财政部、中国人民银行的规定办理。
原已列入固定资产清理和待处理财产损益的各项资产盘盈、盘亏、报废毁损等应按新的企业财务制度规定处理。
由于政策性或历史性原因造成的各项资金损失或挂帐，按现行规定企业、单位难以处理的，报同级财政部门和银行、国有资产管理部门审查后，待清产核资后期再由国家制定统一政策进行处理。
第三十一条 国有资产价值总量界定经批准以后，对于新入帐或因所有权关系改变，需增加或减少的国有资产，要相应增加或调减有关帐户。
第三十二条 资产价值重估经批准后，企业、单位对固定资产重估后增加的价值，依据国家有关规定调整固定资产帐面价值（包括原值、净值）和计提折旧。
第三十三条 资金核实工作由企业、单位的清产核资机构组织进行。各企业、单位对国有资金核实的结果，要按统一要求写出书面报告，填制资金核实有关的报表，由企业、单位法定代表人签字经主管部门清产核资机构审查同意。地方企业报同级财政、国有资产管理部门、开户银行确认，同级清产核资办公室批复。中央企业按财务隶属关系先送当地开户银行、中央企业财政驻厂员管理处（科、组）审核盖章，并经上级主管部门审核后，报财政部，由财政部会同国家国有资产管理局、有关银行批复。中央地质勘探、建筑施工和房地产开发企业经建设银行经办行审核，报上级主管部门审核汇总，上报中国人民建设银行、国家国有资产管理局确认，报财政部清产核资办公室批复。
第三十四条 企业和实行企业管理的事业单位的国家资金经核准后，按财政部、国家国有资产管理局的有关规定，核定企业的国家资本金。
企业和实行企业管理的事业单位国家资本金以及其他国家资金占用情况经重新核实后，即作为国家评价和考核企业经营国有资产成果的基数，由企业、单位向同级国有资产管理部门办理国有资产产权登记。
第六章 国有资产产权登记
第三十五条 国有资产产权登记是指国家对应属全民所有的国有资产进行产权登记，取得所有权凭证和确认企业、单位占有、使用国有资产经营权的法律行为。
第三十六条 清产核资中的国有资产产权登记工作由各级清产核资机构会同国有资产管理部门具体组织实施。
第三十七条 进行清产核资的企业、单位，对经核实的国有资产所有者权益和核定的国家资本金，在本级政府清产核资机构审查批准后，应按照国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局联合发出的《国有资产产权登记管理试行办法》和国家国有资产管理局下发的《国有资产产权登记管理试行办法实施细则》中的规定，在一个月内向同级国有资产管理部门申办产权登记。
第三十八条 企业、单位进行产权登记，由国有资产管理部门审定“产权登记年度检查表”后，确定产权关系。
第七章 检查验收与总结
第三十九条 企业、单位在国有资产产权登记之后，对本企业、单位的清产核资工作，要按统一要求进行全面检查、总结，并将总结报告报送上级清产核资机构。各级清产核资机构要对所属企业、单位的各项清产核资工作进行严格审查验收。
审查验收的内容是：
（一）已认真完成清产核资的各项工作内容，各有关部门的审批手续齐备。
（二）对各种闲置资产和积压物资进行登记填卡并采取了处理措施。
（三）认真进行了国有资产所有权界定，对“待界定资本”已单独记帐，妥善管理；对没有法律依据归集体、个人和外国政府、法人、公民所有的资产，已收归国有；对擅自将国有资产转移为集体资产或化公为私的，已查清责任并收归国有；对有争议的所有权纠纷已进行处理或已移交有关部门处理。
（四）对资产盘盈、盘亏、资金损失和潜亏、挂帐，按国家规定经财政、国有资产管理部门批准进行了相应处理或制定了经批准同意的处理方案。
（五）按照国家统一制定的清产核资报表格式及资产目录填制各类报表，要求数据准确，内容完整，报送及时。
（六）建立健全了相应的国有资产管理责任制度。
第四十条 企业、单位的清产核资工作经审查验收通过后，由主管部门清产核资机构办理审批手续。对审查不合格的企业、单位要针对问题限期纠正。
第四十一条 各级清产核资机构在所属企业、单位的清产核资工作结束后，要对本部门的清产核资工作进行全面总结，总结报告报送同级政府清产核资机构。省、自治区、直辖市、计划单列市和中央部门的总结，报送财政部清产核资办公室。由财政部对全国清产核资工作进行总结后，
上报国务院。
第八章 组织领导与工作纪律
第四十二条 清产核资工作在国务院统一领导下，由财政部清产核资办公室负责日常工作。各地区、各部门都要设置专职机构，切实加强对清产核资工作的领导。各企业、单位的清产核资工作由本企业、单位的法人代表负责领导和组织。
第四十三条 清产核资工作按照“统一部署，充分准备，集中力量，分步实施”的工作原则，分为前期准备、全面实施和总结验收三个阶段进行。
前期准备阶段。主要任务是组织发动，健全办事机构，拟定实施方案、办法，培训人员；进行各项基础准备工作。
全面实施阶段。主要任务是组织完成清产核资规定的全部工作内容。
总结验收阶段。主要任务是建立、健全各项国有资产基础管理制度，并对各企业、单位和各地区、部门的清产核资工作进行全面的检查验收和总结。
第四十四条 在开展清产核资工作中，各企业、单位、主管部门和各级政府清产核资机构要切实加强领导，严格执行国家有关清产核资的各项规定。
第四十五条 各级审计、监察、纪检部门要加强对清产核资工作的法律监督和纪律检查，特别是要对国有资产损失、所有权界定进行监督，以防止国有资产的流失。
第四十六条 对于在清产核资工作中积极努力，成绩显著，为维护国有资产作出突出贡献的企业、单位和个人要给予表彰。
第四十七条 对清产核资中发现的由于失职、渎职，造成管理混乱，帐物不符，帐帐不符，“家底”和财产关系严重不清，丢失浪费严重的，要查明原因，根据情节轻重追究有关领导和当事者的行政责任。对于化大公为小公，化公为私，逃避产权管理和监督，低价变卖、转移国家资产以及贪污盗窃等，要由国有资产管理部门，审计、监察、纪检部门查处，触犯法律的要依法进行惩处。
第四十八条 在清产核资中，有意隐瞒不报、弄虚作假，损害国家和人民利益，给国家财产造成各种损失的，必须追究有关领导和当事者的行政责任；触犯刑律的，由司法部门依法惩处。
第四十九条 在清产核资工作中，违反工作纪律的单位和个人，根据情节由同级政府或有关部门给予行政纪律处分。
第九章 附 则
第五十条 各部门、各地区的清产核资工作均须遵照本办法的规定执行。
第五十一条 在这次清产核资工作中涉及的有关问题，除本办法有特殊规定外，均按现行的国家规定执行。
第五十二条 这次清产核资的经费，按财政体制由中央和地方分别负担；企业的清产核资费用在管理费用中列支。
第五十三条 各省、自治区、直辖市、计划单列市和国务院各部门可依据本办法制定地方实施办法和部门实施细则，地方实施办法和部门实施细则，报财政部清产核资办公室备案。
第五十四条 军队、武警部队（内卫、边防、消防）的清产核资办法由中央军委参照本办法另行制定。水利、林业、电力、冶金、交通等部门的武警部队按财务隶属关系由其主管部门组织进行清产核资。
第五十五条 本办法由财政部清产核资办公室负责解释。
第五十六条 本办法自发布之日起执行。
